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自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)制定情況與監(jiān)管要點(diǎn)總結(jié)

近年來，自愿性信息披露作為緩解市場信息不對稱的重要手段，能幫助投資者更加充分了解公司真實(shí)價值，降低投資風(fēng)險，上市公司進(jìn)行自愿性信息披露積極性逐步提高，且《上市公司治理準(zhǔn)則（2018年修訂）》也鼓勵上市公司自愿披露可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息。
然而，自愿性信息披露作為強(qiáng)制性信息披露的補(bǔ)充，好比一把“雙刃劍”，隨著中國資本市場的完善和監(jiān)管形勢的趨嚴(yán)，上市公司和相關(guān)責(zé)任人受到監(jiān)管關(guān)注或處分的案例屢見不鮮，究其原因是上市公司在自愿性信息披露時不夠嚴(yán)謹(jǐn)與客觀，沒有嚴(yán)格統(tǒng)一的自愿披露標(biāo)準(zhǔn)，容易出現(xiàn)披露的信息內(nèi)容不準(zhǔn)確完整、風(fēng)險提示不到位、迎合市場熱點(diǎn)等問題，而這類問題又容易對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，從而可能引發(fā)公司股票價格異動。
由于現(xiàn)行規(guī)則并沒有針對自愿性信息披露的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行明確，《上市公司信息披露管理辦法》僅說明上市公司可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者，上市公司在實(shí)踐操作中經(jīng)常對自愿性信息披露事項(xiàng)如何選擇、時點(diǎn)如何確定、標(biāo)準(zhǔn)如何制定等問題產(chǎn)生困惑。本文收集、統(tǒng)計了上市公司在實(shí)踐操作中披露自愿性信息披露的公告以及制定自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)的案例，以期為讀者提供做法借鑒，同時通過監(jiān)管關(guān)注或處分案例，對上市公司自愿性信息披露觸碰的違規(guī)情形進(jìn)行分類分析，并探討上市公司自愿性信息披露的注意事項(xiàng)，以供讀者參考。

01

常見的自愿性信息披露事項(xiàng)
針對自愿性信息披露事項(xiàng)如何選擇、披露時點(diǎn)如何確定，他山小編通過“自愿”關(guān)鍵詞搜索統(tǒng)計了自愿性信息披露市場案例，2022年共計有1,485個“自愿性信息披露”公告，比較常見的自愿性信息披露公告類型主要可以歸類為四類信息：戰(zhàn)略信息、財務(wù)信息、研發(fā)信息、未來發(fā)展計劃。其中一些公告事項(xiàng)，盡管沒有達(dá)到法律法規(guī)和行業(yè)信息披露指引規(guī)定的強(qiáng)制性信息披露標(biāo)準(zhǔn)，但上市公司可能出于消除與投資者之間信息不對稱等考慮，自愿選擇向市場披露該事項(xiàng)。
（一）戰(zhàn)略信息
戰(zhàn)略信息主要包括簽署重大合同、項(xiàng)目中標(biāo)、簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議等。此類重大安排會對上市公司的日常經(jīng)營、未來發(fā)展規(guī)劃產(chǎn)生積極影響，有利于公司產(chǎn)品在市場的拓寬，且此類信息的披露能消除與投資者之間信息的不對稱，因此，此類戰(zhàn)略信息有時盡管沒有達(dá)到法律法規(guī)和行業(yè)信息披露指引規(guī)定的強(qiáng)制性信息披露標(biāo)準(zhǔn)，部分上市公司仍會積極選擇將其自愿披露。然而，由于戰(zhàn)略合作協(xié)議的具體實(shí)施內(nèi)容和進(jìn)展進(jìn)度尚存重大不確定性，關(guān)于戰(zhàn)略合作協(xié)議的自愿性披露要充分揭示相關(guān)重大不確定性風(fēng)險。
（二）財務(wù)信息
自愿披露的財務(wù)信息主要包括業(yè)績預(yù)告、季月度產(chǎn)銷信息、季月度業(yè)務(wù)量數(shù)據(jù)等。部分選擇自愿披露年季度業(yè)績信息，或在每個月初自愿披露月度經(jīng)營數(shù)據(jù)的上市公司，一定程度上是希望通過披露此類財務(wù)數(shù)據(jù)讓投資者、供應(yīng)商、客戶等第三方群體及時掌握公司財務(wù)狀況、經(jīng)營管理水平，以向市場傳遞積極的信號。需要注意的是，財務(wù)數(shù)據(jù)如果僅是公司內(nèi)部財務(wù)部門基于自身專業(yè)判斷進(jìn)行的初步核算，尚未經(jīng)注冊會計師審計，上市公司要謹(jǐn)慎披露此類業(yè)績數(shù)據(jù)，并做好充分的風(fēng)險提示，若在審計過程中，審計報告披露前，業(yè)績實(shí)際數(shù)據(jù)與業(yè)績預(yù)告數(shù)據(jù)有所偏差，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績預(yù)告更正公告。
（三）研發(fā)信息
研發(fā)信息主要包括藥物臨床試驗(yàn)進(jìn)展、藥品獲得上市許可、核心技術(shù)通過國家審定等。此類研發(fā)信息屬于重大利好消息，市場上較多上市公司自愿性披露此類信息往往出于其能夠?qū)ι鲜泄疚磥順I(yè)績產(chǎn)生正向影響等考慮，但上市公司披露此類信息時，要注意自愿信息披露內(nèi)容的持續(xù)性，此類信息的重要進(jìn)展要持續(xù)性披露，既要披露正面、有利的進(jìn)展，也要披露負(fù)面、不利的進(jìn)展，不能選擇性披露。
（四）未來發(fā)展規(guī)劃
未來發(fā)展規(guī)劃主要包括未來發(fā)展愿景、未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、未來三年規(guī)劃綱要等。部分上市公司為了讓投資者對公司的發(fā)展預(yù)期與公司保持一致，會主動披露公司的未來發(fā)展規(guī)劃，但此類信息的主觀性較強(qiáng)，容易存在迎合市場熱點(diǎn)的嫌疑，因此上市公司應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎評估披露此類信息的必要性，審慎斟酌所披露的發(fā)展計劃與當(dāng)前市場熱點(diǎn)關(guān)聯(lián)程度，注意把握分寸，不能夸大公司未來的生產(chǎn)、經(jīng)營、研發(fā)、銷售等未來發(fā)展計劃，并做好充分的風(fēng)險提示。

02

確立自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)的做法參考
綜上所述，想必上市公司對哪些事項(xiàng)可以納入自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)有了一定程度的判斷，然而，通過何種方式確立自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)，又成了上市公司遇到的另一個難題。目前市場上針對確立自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)做法主要有兩種形式：一是建立與自愿性信息披露相關(guān)的內(nèi)部制度，通過制度內(nèi)容對自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)予以明確；二是以臨時公告形式單獨(dú)披露特定事項(xiàng)的自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)，例如日常經(jīng)營重大合同的自愿披露標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)案例如下：
（一）建立與自愿性信息披露相關(guān)的內(nèi)部制度
1、HYKJ（688239）
——制定并披露《自愿信息披露管理制度》
“第八條 在發(fā)生以下情形之一時， 公司可以進(jìn)行自愿信息披露：（一） 簽訂戰(zhàn)略框架（合作） 協(xié)議或其他合作協(xié)議；（二） 與日常經(jīng)營相關(guān)的除《上市規(guī)則》 規(guī)定的重大合同之外的協(xié)議（合作） 相關(guān)信息， 包括但不限于公司進(jìn)入新客戶的供應(yīng)商體系、 公司產(chǎn)品獲得客戶項(xiàng)目定點(diǎn)意向書或通知書等信息；（三） 新產(chǎn)品的研發(fā)取得進(jìn)展、 公司產(chǎn)品取得重要資質(zhì)或認(rèn)證；（四） 商標(biāo)、 專利、 技術(shù)等無形資產(chǎn)以及資質(zhì)的取得或使用發(fā)生變化；（五） 董事會認(rèn)為的其他對投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的事件?！?o:p style="margin:0px;padding:0px;outline:0px;max-width:100%;box-sizing:border-box !important;overflow-wrap:break-word !important;">
2、CHGF（300826）
——制定并披露《自愿性信息披露管理制度》
“第九條 本制度規(guī)定所稱‘相關(guān)事件’，包括下列類型的事件：（一）簽訂有重要影響的戰(zhàn)略框架（合作）協(xié)議或其他合作協(xié)議；（二）與日常經(jīng)營相關(guān)的除上市規(guī)則規(guī)定的重大合同之外的協(xié)議（合作）相關(guān)信息，包括但不限于項(xiàng)目中標(biāo)等項(xiàng)目信息；（三）新產(chǎn)品等研發(fā)或技術(shù)改造取得重要進(jìn)展；（四）商標(biāo)、專利、技術(shù)等無形資產(chǎn)的取得或使用發(fā)生重大變化；（五）獲得省、部級以上重大獎項(xiàng)；（六）主導(dǎo)或者參與行業(yè)重要標(biāo)準(zhǔn)編制等信息；（七）獲得與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的重要業(yè)務(wù)資質(zhì)；（八）3000 萬元以上的重大投資事項(xiàng)及其關(guān)鍵進(jìn)展；（九）不屬于《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市規(guī)則》等規(guī)定的上市公司應(yīng)當(dāng)披露的，但董事會認(rèn)為的其他對投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的事件。”
3、HYGC（600583）
——制定并披露《自愿信息披露管理辦法》
“第八條 在發(fā)生以下情形之一時，公司可以進(jìn)行自愿信息披露：（一）簽訂戰(zhàn)略框架（合作）協(xié)議或其他合作協(xié)議；（二）與日常經(jīng)營相關(guān)的除《上市規(guī)則》規(guī)定的必須披露的重大合同之外的、其他重要協(xié)議（合作）相關(guān)信息，包括但不限于公司進(jìn)入新客戶的供應(yīng)商體系、公司獲得客戶項(xiàng)目定點(diǎn)意向書或通知書、項(xiàng)目中標(biāo)等信息；（三）技術(shù)的研發(fā)取得重大進(jìn)展、公司取得重要資質(zhì)或認(rèn)證；（四）對外投資設(shè)立子公司及后續(xù)取得相關(guān)進(jìn)展；（五）對外投資參股公司及后續(xù)取得相關(guān)進(jìn)展；（六）召開業(yè)績說明會、反向路演以及重要投資者交流活動情況；（七）不屬于《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市規(guī)則》等規(guī)定的上市公司應(yīng)當(dāng)披露的，但董事會認(rèn)為的其他對投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的事件。”
（二）披露明確自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)的臨時公告
1、JYSJ（301167）
——確定日常經(jīng)營重大合同自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)
公司針對簽署的未達(dá)到《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》規(guī)定的“涉及銷售產(chǎn)品或商品、工程承包或者提供勞務(wù)等事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對金額超過1億元”披露標(biāo)準(zhǔn)的日常經(jīng)營重大合同，擬定了自愿性披露標(biāo)準(zhǔn)。公司擬定的自愿性披露標(biāo)準(zhǔn)如下：
公司及子公司簽署的單筆設(shè)計咨詢類合同金額達(dá)到3000萬元人民幣以上（含3000萬元人民幣）的合同，或單筆設(shè)計咨詢類合同金額雖未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，但公司認(rèn)為所簽合同對公司產(chǎn)生重要影響的，公司將及時進(jìn)行披露。除設(shè)計咨詢類合同以外的其他日常經(jīng)營重大合同，公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。
2、YFGF（300712）
——調(diào)整公司日常經(jīng)營重大合同自愿披露標(biāo)準(zhǔn)
公司根據(jù)當(dāng)前業(yè)務(wù)規(guī)模，為使廣大投資者能夠更為全面地了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，公司對日常經(jīng)營重大合同自愿披露標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后的自愿披露標(biāo)準(zhǔn)為：

合同類別

調(diào)整后的

自愿披露標(biāo)準(zhǔn)金額

單個工程勘察設(shè)計合同

人民幣2,000萬元以上

單個工程總承包合同

人民幣20,000萬元以上

單個戶用光伏電站產(chǎn)品銷售及服務(wù)合同

人民幣5,000萬元以上


他山提示：


各板塊現(xiàn)行規(guī)則均沒有強(qiáng)制上市公司建立自愿信息披露管理制度，僅有科創(chuàng)板在《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第2號——自愿信息披露》中建議科創(chuàng)公司建立自愿信息披露管理制度，統(tǒng)籌管理自愿披露信息的確定、公告編寫、內(nèi)容審核與發(fā)布決策。為此，他山小編通過檢索市場案例以及向上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人溝通了解，一部分上市公司會形成與該標(biāo)準(zhǔn)相關(guān)的內(nèi)部文件，在公司內(nèi)部統(tǒng)一適用，另一部分上市公司會在確立該標(biāo)準(zhǔn)后對外披露，還有一部分上市公司尚未就自愿性信息披露事項(xiàng)制定統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。

然而，《上市公司信息披露管理辦法》要求上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在自愿披露信息時，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露，且由于監(jiān)管形勢趨嚴(yán)，上市公司因?yàn)樽栽感孕畔⑴洞嬖诓划?dāng)行為而被監(jiān)管關(guān)注或處分的案例逐漸增多，風(fēng)險越來越大。因此，上市公司可以考慮通過修訂內(nèi)部制度（單獨(dú)制定自愿信息披露制度或在信息披露管理制度中增加自愿信息披露部分）的方式制定公司自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)，或者以臨時公告的形式，明確特定事項(xiàng)的自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)，以便在日后實(shí)踐中有所參考，規(guī)范日后信息披露行為。


03

自愿性信息披露涉及的違規(guī)情形分類解析
（一）自愿性信息披露未保持持續(xù)性的情形
1、SLYL（603716）
——自愿性信息披露的進(jìn)展披露不及時
2018年5月，SLYL發(fā)布戰(zhàn)略框架協(xié)議公告稱，擬建成“亞洲最大的國家級生物樣本庫”“華中地區(qū)最大的醫(yī)學(xué)大數(shù)據(jù)中心”等多項(xiàng)合作目標(biāo)。公司認(rèn)繳出資1,000萬元參股設(shè)立湖北微傘醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“微傘醫(yī)療”），持有其10%股權(quán)。2020年7月，SLYL將持有的微傘醫(yī)療股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，與襄陽市人民政府簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議終止。SLYL對微傘醫(yī)療的投資虧損為135.14萬元。另經(jīng)查明，微傘醫(yī)療的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已在2020年年度報告中披露，但SLYL未及時披露合作協(xié)議終止相關(guān)事項(xiàng)。
2019年5月，SLYL披露簽訂合作框架協(xié)議的公告稱，擬在區(qū)塊鏈技術(shù)、可信存證等方面開展全方位深度合作。2020年5月，合作協(xié)議到期終止，SLYL共向螞蟻區(qū)塊鏈科技（上海）有限公司支付70萬元獲取其提供的區(qū)塊鏈相關(guān)服務(wù)。公司未及時披露合作協(xié)議后續(xù)進(jìn)展及到期終止相關(guān)事項(xiàng)。
SLYL的自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵循相關(guān)規(guī)則要求，及時披露相關(guān)事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況。但公司未在上述事項(xiàng)發(fā)生重大進(jìn)展或終止等情況時及時披露。
2022年7月15日，上交所對上市公司時任獨(dú)立董事及董事會秘書予以監(jiān)管警示，2022年7月20日，上交所對上市公司及時任董事長、時任總經(jīng)理、時任財務(wù)總監(jiān)予以通報批評。
2、CYDL（000966）
——自愿性信息披露事項(xiàng)進(jìn)展未披露
2022年4月18日公司披露《關(guān)于所屬水電站溢洪道水毀修復(fù)工程進(jìn)展情況的自愿性信息披露公告》，鄂坪水電站水庫在泄洪過程中出現(xiàn)資產(chǎn)損毀情況，鄂坪水電站投保了財產(chǎn)一切險和公眾責(zé)任險，2021年收到預(yù)付賠款1,000萬元，由于理賠金額尚不確定，公司將就鄂坪水電站溢洪道水毀修復(fù)工程處置后續(xù)事宜履行持續(xù)信息披露義務(wù)。2022年12月，公司收到保險賠償確認(rèn)書，合計賠償金額3,023.75萬元；相關(guān)水毀資產(chǎn)賬面凈值2,338.13萬元，確認(rèn)營業(yè)外收入685.62萬元，上述額外收益對公司當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響，但公司未履行臨時信息披露義務(wù)，且自愿性信息披露未保持持續(xù)性。
2023年8月11日該上市公司被湖北證監(jiān)局出具警示函。

他山提示：


上述案例均是上市公司在自愿性信息披露時未嚴(yán)格保持必要的持續(xù)性，案例1中的上市公司披露簽訂合作框架協(xié)議的公告，卻未及時披露合作協(xié)議后續(xù)進(jìn)展及到期終止相關(guān)事項(xiàng)，上市公司及相關(guān)責(zé)任人被交易所予以自律監(jiān)管措施及通報批評；案例2中的上市公司在公告自愿性披露事項(xiàng)時，由于資產(chǎn)損毀賠償金額尚不確定，公司答應(yīng)就后續(xù)事宜履行持續(xù)信息披露義務(wù)，但其對于自愿性信息披露內(nèi)容沒有持續(xù)性披露進(jìn)展公告，且該額外收益對公司當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響，屬于應(yīng)當(dāng)披露的其他重大事項(xiàng)，該上市公司被證監(jiān)局出具了行政監(jiān)管，這足以給上市公司規(guī)范自愿性信息披露敲響了警鐘。

綜上所述，自愿性信息披露的內(nèi)容要有持續(xù)性，同一事件的重要進(jìn)展應(yīng)當(dāng)基于保護(hù)投資者利益、信息獲取充分性、行業(yè)監(jiān)管要求等考慮持續(xù)披露，既要披露正面、有利的進(jìn)展，也要披露負(fù)面、不利的進(jìn)展。如果自愿披露事項(xiàng)進(jìn)展過程中發(fā)生了偶發(fā)性的重大變化，上市公司也應(yīng)當(dāng)及時履行披露義務(wù)，并充分做好風(fēng)險提示。


（二）自愿性信息披露存在選擇性披露的情形
1、BLKJ（603959）
——同類自愿性信息披露事項(xiàng)存在選擇性滯后披露
2019年12月6日BLKJ召開董事會，審議通過了《關(guān)于控股子公司對外投資的議案》，BLKJ子公司計劃出資1億元人民幣成立百利坤艾氫能科技（青島）有限公司（以下簡稱“坤艾青島”），坤艾青島主要從事能源科技、新材料科技等相關(guān)業(yè)務(wù)。對于上述對外投資事項(xiàng)，BLKJ直至坤艾青島完成工商注冊登記手續(xù)并取得營業(yè)執(zhí)照后，于2019年12月13日才予以披露。
本次投資金額占BLKJ最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.05%，屬于公司自愿性信息披露事項(xiàng)。BLKJ披露自愿性信息，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)則的要求，及時予以披露。同時，在發(fā)生同類事件時，相關(guān)披露標(biāo)準(zhǔn)、披露時點(diǎn)應(yīng)當(dāng)遵循一致性原則，不得選擇性披露。但BLKJ在董事會審議通過后，未及時披露本次投資事項(xiàng)。另經(jīng)查明，公司前期已于2019年4月26日及時披露了其董事會審議以4,500萬元參與投資設(shè)立百利坤艾氫能膜材有限公司事項(xiàng)，與本次投資坤艾青島屬同類自愿披露事項(xiàng)，BLKJ明知信息披露及時性的要求，但相關(guān)自愿性信息披露不及時、存在選擇性滯后。
2020年3月13日，BLKJ及董事會秘書被上交所予以監(jiān)管關(guān)注。
他山提示：

本案例中的上市公司對外投資事項(xiàng)投資金額并未達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》需披露的標(biāo)準(zhǔn)，公司選擇自愿性信息披露，但再次發(fā)生同類型事件時，并未及時履行信息披露義務(wù)，選擇性滯后披露，被交易所予以監(jiān)管關(guān)注。
因此，他山小編提醒上市公司，自愿性信息披露的事項(xiàng)和披露標(biāo)準(zhǔn)要有一致性，不應(yīng)基于個別主體的利益，對同類事項(xiàng)進(jìn)行選擇性披露。上市公司對于同類型自愿披露事項(xiàng)，不得隨意、甚至刻意選擇，從而影響公司證券及其衍生品種交易價格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

（三）自愿性信息披露存在迎合市場熱點(diǎn)炒作股價的情形
1、CYKJ（002866）
——自愿性信息披露存在迎合市場熱點(diǎn)嫌疑
2023年7月24日，CYKJ披露《關(guān)于子公司簽訂鈉離子電池產(chǎn)品訂單的公告》稱，公司進(jìn)入某全球知名的汽車制造商客戶 A 的供應(yīng)鏈體系，并獲得鈉離子電池產(chǎn)品業(yè)務(wù)訂單，訂單數(shù)量及金額較小，暫未對公司 2023 年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
2023年7月24日，深圳證券交易所對CYKJ下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明披露的鈉離子電池產(chǎn)品訂單，是否存在利用自愿性信息披露迎合市場熱點(diǎn)炒作股價、誤導(dǎo)投資者的情形，并請公司核查內(nèi)幕信息知情人及其交易情況，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。
針對是否存在迎合市場熱點(diǎn)炒作股價的情形，2023年7月28日，CYKJ回復(fù)稱，公司最近三年進(jìn)行的自愿性披露基于及時披露對投資者作出價值判斷和投資決策會產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響信息的原則，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)自愿性信息披露保持了持續(xù)性和一致性且內(nèi)容具有審慎性和客觀性，不存在利用自愿性信息披露迎合市場熱點(diǎn)炒作股價、誤導(dǎo)投資者的情形。
2、LMGF（002795）
——自愿性披露的信息涉及市場高度關(guān)注的熱點(diǎn)事項(xiàng)
2021年11月2日，LMGF披露對外投資暨設(shè)立控股子公司公告，擬與英國Holovis International Ltd（以下簡稱“Holovis”）共同投資設(shè)立霍洛維茲數(shù)字公司。公司擬以貨幣方式出資350萬元，持有霍洛維茲數(shù)字公司70%股權(quán)，投資金額占公司上年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.53%。公告顯示，上述對外投資擬合作開展文化娛樂項(xiàng)目，進(jìn)行文旅項(xiàng)目的策劃規(guī)劃、投資、運(yùn)營管理，開展主題IP培育、視覺特效制作、沉浸式體驗(yàn)樂園等業(yè)務(wù)，以期更深層次推動數(shù)字化技術(shù)在文旅行業(yè)及虛擬現(xiàn)實(shí)及增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)領(lǐng)域的應(yīng)用。上述公告披露后，公司股價截至2021年11月11日收盤漲幅為28.39%，其中2021年11月10日、11月11日連續(xù)兩個交易日漲停。
經(jīng)監(jiān)管督促，公司于2021年11月12日披露相關(guān)風(fēng)險提示公告，披露了公司與Holovis仍處于洽談階段，投資意向僅為前期計劃，相關(guān)的投資協(xié)議尚未簽署，擬投資公司尚未實(shí)際設(shè)立也未開展任何業(yè)務(wù)，合作能否正常推進(jìn)及商業(yè)化進(jìn)展均存在重大不確定性以及公司主業(yè)沒有發(fā)生改變等風(fēng)險。
上市公司新興產(chǎn)業(yè)布局、開展技術(shù)合作等情況是市場關(guān)注的重要事項(xiàng)，尤其是在虛擬現(xiàn)實(shí)、“元宇宙”等相關(guān)產(chǎn)品、技術(shù)處于當(dāng)前市場高度關(guān)注的熱點(diǎn)時期，上市公司相關(guān)對外投資，可能對公司股票價格產(chǎn)生較大影響，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行真實(shí)、準(zhǔn)確、客觀地披露。公司自愿披露投資事項(xiàng)的公告中，未充分揭示相關(guān)重大不確定性風(fēng)險，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整，影響了投資者的知情權(quán)。
2021年12月20日，上交所對LMGF及相關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。

他山提示：


上述案例都是上市公司自愿性信息披露內(nèi)容涉及當(dāng)下熱點(diǎn)概念，而被交易所下發(fā)關(guān)注函，甚至被予以監(jiān)管警示。案例1中，鈉離子電池正是時下的熱點(diǎn)話題，上市公司與汽車制造商客戶簽訂業(yè)務(wù)訂單并未達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中簽署日常交易相關(guān)合同需披露的金額標(biāo)準(zhǔn)，且該上市公司近三年也從未自愿披露日常經(jīng)營合同，不免存在蹭市場熱點(diǎn)、誘導(dǎo)投資者的嫌疑，因而被交易所下發(fā)關(guān)注函。而案例2中，公司自愿性披露的投資事項(xiàng)，正涉及了“虛擬現(xiàn)實(shí)”等市場高度關(guān)注的熱點(diǎn)產(chǎn)品、技術(shù)，但公司并未充分揭示相關(guān)重大不確定性風(fēng)險，干擾了投資者的價值判斷，引發(fā)股價的異動，從而被交易所予以監(jiān)管警示。

因此，上市公司在進(jìn)行自愿性信息披露時，若涉及可能與當(dāng)前市場熱點(diǎn)相關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)審慎評估披露信息的必要性和對公司股票價格的影響，尤其不得利用自愿披露，與市場熱點(diǎn)進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)，故意夸大所披露事項(xiàng)對公司生產(chǎn)、經(jīng)營、研發(fā)、銷售、未來發(fā)展等方面的影響，誤導(dǎo)投資者過度評估公司股票的投資價值。

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人經(jīng)審慎評估，認(rèn)為確有必要自愿披露市場熱點(diǎn)相關(guān)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在公告中就相關(guān)情況進(jìn)行完整、準(zhǔn)確地說明，充分提示相關(guān)重大不確定性風(fēng)險。公共媒體關(guān)于公司的報道和市場傳聞，不恰當(dāng)?shù)貙⑹袌鰺狳c(diǎn)與公司關(guān)聯(lián)，可能對投資者決策或者公司股票交易產(chǎn)生較大影響的，公司可以在公告中進(jìn)行澄清。

綜上所述，本文歸納了常見的自愿性信息披露事項(xiàng)以及確立自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)的做法，并分類解析自愿性信息披露觸碰的違規(guī)情形，以期給讀者啟示與參考。同時需要注意的是，自愿披露不是隨意披露和任性披露，上市公司進(jìn)行自愿披露的，也需要參照強(qiáng)制信息披露的基本原則，確保披露的及時、準(zhǔn)確、完整，保持披露的一致性和連貫性，防范自愿性信息披露中不當(dāng)行為的發(fā)生。上市公司可以將強(qiáng)制性信息披露與自愿性信息披露相結(jié)合，搭建好信息傳遞的橋梁，多視角、全方位展示公司高質(zhì)量發(fā)展成效，努力提升上市公司信息透明度，為投資者價值判斷和投資決策提供有效信息。

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