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新規(guī)之下，關(guān)于大宗交易減持的注意事項(xiàng)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2024年5月24日發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》。同日，上交所和深交所分別發(fā)布了相關(guān)監(jiān)管指引（以下統(tǒng)稱“新規(guī)”）。在新規(guī)之下，大宗交易減持規(guī)則發(fā)生了較大變化，為此本文通過梳理大宗交易減持的相關(guān)規(guī)則及監(jiān)管案例，歸納大宗交易減持的注意事項(xiàng)，供參考。



一、股東通過大宗交易方式減持的注意事項(xiàng)
（一）大宗交易方式減持股份應(yīng)預(yù)披露
按照《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號(hào)——股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》的規(guī)定，上市公司大股東、董監(jiān)高計(jì)劃通過交易所大宗交易方式減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個(gè)交易日前向交易所報(bào)告并披露減持計(jì)劃。
在上述規(guī)則發(fā)布之前，上市公司大股東（非控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人）、董監(jiān)高通過大宗交易方式減持股份的，除非有明確承諾通過大宗交易減持股份需要預(yù)先披露減持計(jì)劃外，無需向交易所報(bào)告并披露減持計(jì)劃。本次發(fā)布的新規(guī)延續(xù)了證監(jiān)會(huì)、交易所在《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《減持有關(guān)事項(xiàng)通知》”）的認(rèn)定，即二級(jí)市場(chǎng)減持是指通過交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易減持股份。
因此，上市公司大股東、董監(jiān)高在新規(guī)發(fā)布之后通過大宗交易方式減持股份的，需要在首次賣出股份的15個(gè)交易日前披露其減持計(jì)劃，以免因未預(yù)披露減持而受到監(jiān)管。
（二）大宗交易方式減持股份相關(guān)限制
1. 大宗交易方式減持股份比例限制
按照《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號(hào)——股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》的規(guī)定，上市公司大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過上市公司股份總數(shù)的2%。
雖然大股東或特定股東通過大宗交易方式減持股份的比例限制有明確規(guī)定，但還是會(huì)有股東忽視該限制，從而受到監(jiān)管，以下述案例為例：
案例：JAKJ（300309）
2021年3月5日、3月8日，高某通過大宗交易減持JAKJ股份合計(jì)3,515.02萬股，占公司股份總數(shù)的3.97%。高某在連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)通過大宗交易減持JAKJ股份總數(shù)超過公司股份總數(shù)的2%，超額減持涉及金額4,409.24萬元。
高某的上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第2.3.1條及《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第五條的規(guī)定。為此，深交所對(duì)高某予以通報(bào)批評(píng)的處分。
2. 大宗交易方式減持股份情形限制
按照《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號(hào)——股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》的規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人或及其一致行動(dòng)人在上市公司有限制情形時(shí)，不得通過大宗交易減持上市公司股份（但已按相關(guān)規(guī)定披露減持計(jì)劃，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外）。
（1）上市公司存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過大宗交易減持上市公司股份：
①最近3個(gè)已披露經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告的會(huì)計(jì)年度未實(shí)施現(xiàn)金分紅或者累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的30%的，但其中凈利潤(rùn)為負(fù)的會(huì)計(jì)年度不納入計(jì)算；
②最近20個(gè)交易日中，任一日股票收盤價(jià)（向后復(fù)權(quán)）低于最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的。
（2）上市公司存在下述情形的，首次公開發(fā)行時(shí)控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不得通過大宗交易減持上市公司股份，該情形為上市公司在最近20個(gè)交易日中，任一日股票收盤價(jià)（向后復(fù)權(quán)）低于首次公開發(fā)行時(shí)的股票發(fā)行價(jià)格。
上市公司存在上述情形即破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)的，控股股東、實(shí)際控制人或及其一致行動(dòng)人不得通過大宗交易減持股份，其是延續(xù)了證監(jiān)會(huì)、交易所在《減持有關(guān)事項(xiàng)通知》的監(jiān)管要求。在前述通知實(shí)施期間，有上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在上市公司破發(fā)的情形下通過大宗交易減持股份，具體內(nèi)容如下：
案例：DFSS（603377）
截至2023年8月25日，DFSS（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”）控股股東DFTS及其一致行動(dòng)人徐某合計(jì)持有上市公司股份199,633,700股，占公司總股本的27.70%，均為IPO前取得。其中，DFTS持有149,905,700公司股份，占公司總股本的20.80%。2023年8月30日，公司披露相關(guān)公告，其內(nèi)容為控股股東DFTS于8月28日通過大宗交易減持公司股份340萬股，占公司總股本比例0.47%，違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為的相關(guān)要求，DFTS承諾將在規(guī)則允許的范圍內(nèi)盡快購(gòu)回已減持的340萬股。9月6日，公司披露相關(guān)公告，其內(nèi)容為DFTS將通過自籌資金于9月15日前購(gòu)回此部分減持股份，如此部分股份購(gòu)回涉及收益所得將全部歸上市公司所有。
上交所關(guān)注到，2023年8月25日公司收盤價(jià)格為6.96元/股，經(jīng)測(cè)算存在股價(jià)破發(fā)情形。8月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在官網(wǎng)發(fā)布關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為的明確要求，公司存在股價(jià)破發(fā)情形的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過二級(jí)市場(chǎng)減持本公司股份。當(dāng)日，上交所已將上述要求通過公司告知控股股東。次日，公司控股股東DFTS在已明確知曉相關(guān)要求的情況下，仍通過大宗交易減持公司股份。
綜上，DFTS作為公司控股股東，在股價(jià)破發(fā)情形下通過大宗交易減持本公司股份340萬股，上述行為違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)工作要求以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第1.4條、第3.4.1條等有關(guān)規(guī)定?？紤]到DFTS承諾將購(gòu)回已減持股份，且如涉及收益將歸上市公司所有，可酌情予以考慮。
為此，上交所對(duì)上市公司DFSS控股股東予以監(jiān)管警示。
3. 大宗交易方式減持股份的受讓方再次減持限制
按照《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號(hào)——股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》的規(guī)定，大宗交易方式減持股份受讓方在受讓后六個(gè)月不得減持其受讓的股份。對(duì)于大宗交易減持股份的受讓方而言，在其受讓股份后需要注意六個(gè)月的鎖定期，以免違規(guī)減持受到監(jiān)管。
案例1：BBG（002251）
2022年4月19日，SHJH管理的產(chǎn)品通過大宗交易方式受讓BBG持股5%以上的股東LZTX持有的上市公司股票8,639,100股，占上市公司總股本的比例為1%。4月20日，該產(chǎn)品賬戶持有的8,639,100股BBG股票全部賣出，涉及交易金額96,848,486.27元。
SHJH的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條、第3.4.12條和《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第五條的規(guī)定。為此，深交所對(duì)SHJH給予通報(bào)批評(píng)的處分。
案例2：YBHX（300261）
2021年11月30日，嚴(yán)某通過大宗交易方式買入YBHX（以下簡(jiǎn)稱“公司”）實(shí)際控制人之一、持股5%以上股東汪某所持公司股份1,900萬股。前述股份轉(zhuǎn)讓前，汪某持有公司股份8,400.04萬股，其中通過協(xié)議受讓取得XYKY減持的公司首次公開發(fā)行前股份8,164.30萬股、通過集中競(jìng)價(jià)交易取得股份235.74萬股。嚴(yán)某在受讓汪某所持股份后于2021年12月1日通過集中競(jìng)價(jià)交易將該1,900萬股全部減持，減持比例為1.97%，減持金額為14,105.84萬元。
嚴(yán)某在通過大宗交易方式受讓公司大股東減持股份后六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓，上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第2.3.1條第一款和《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第五條第二款的規(guī)定。為此，深交所對(duì)該上市公司原股東嚴(yán)某給予公開譴責(zé)的處分。
4. 大宗交易方式減持股份時(shí)間限制
按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號(hào)——股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》的規(guī)定，上市公司大股東、董監(jiān)高計(jì)劃通過交易所大宗交易方式減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個(gè)交易日前向交易所報(bào)告并披露減持計(jì)劃。減持計(jì)劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因，以及不存在本指引第五條至第九條規(guī)定情形的說明等。每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過3個(gè)月。
（三）大宗交易減持股份應(yīng)遵守相關(guān)承諾
上市公司首發(fā)前的股東通常都會(huì)在首次公開發(fā)行股票的招股說明書中做出關(guān)于股票減持的承諾，常見的承諾內(nèi)容有：一定期限內(nèi)的減持額度不超過某個(gè)比例，一定期限內(nèi)的減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)，（不論何種方式）減持前三個(gè)交易日履行披露義務(wù)等，部分上市公司股東還進(jìn)一步承諾了違規(guī)減持和違背承諾減持的收益交給上市公司。上市公司首發(fā)前股東所持股票解除限售后，其減持行為除了應(yīng)當(dāng)遵守新規(guī)外，還需要遵守其做出的承諾。因此，股東通過大宗交易減持股份時(shí)應(yīng)關(guān)注所作出的承諾，以免因違反承諾減持而受到監(jiān)管并將減持收益上繳公司。
案例1：YXGF（002986）
張某作為YXGF（以下簡(jiǎn)稱“公司”）首次公開發(fā)行前股東，承諾所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持比例不超過持有股份的25%。2021年6月11日，張某持有的公司股份鎖定期屆滿并上市流通。2021年7月12日至7月23日，張某以大宗交易方式減持宇新股份298.10萬股，占其所持公司股份的47.32%。本次減持違反了張某作出的承諾。
張某的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.3條、第11.11.1條的規(guī)定。為此，深交所向張某出具了監(jiān)管函。
案例2：SXSW（688289）
截至SXSW（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股票于2020年8月28日上市時(shí)，公司時(shí)任董事朱某持有公司股票34,028,493股，占公司總股本的8.51%。公司于2020年8月24日披露的《招股說明書》顯示，朱某承諾：“自鎖定期屆滿之日起兩年內(nèi)，若通過任何途徑或手段減持首發(fā)前股份，則減持價(jià)格不低于首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)；若違反上述承諾的，轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份的所獲收益將歸公司所有；未向公司足額繳納減持收益之前，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份，直至將因違反承諾所產(chǎn)生的收益足額交付公司為止。”
2021年8月28日，朱某所持公司股份的鎖定期屆滿。2021年11月30日，公司披露公告稱，朱某于2021年11月26日通過大宗交易減持公司股票4,600,000股，占公司總股本的1.15%，減持單價(jià)為45.97元/股，合計(jì)減持總金額21,146.20萬元。本次減持價(jià)格低于公司股票發(fā)行價(jià)格50.48元/股，違反其前期關(guān)于減持價(jià)格不低于首次公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)的承諾。根據(jù)公司于2021年12月16日披露的公告，朱某于11月29-30日合計(jì)減持公司股票1,200,000股，占公司總股本的0.3%。朱某在按照其承諾足額繳納減持收益之前，繼續(xù)進(jìn)行減持，再次違反其前期承諾。
公司于2022年2月19日和4月29日披露相關(guān)公告，其內(nèi)容為朱某已于2022年1月5日將其減持相應(yīng)股份對(duì)應(yīng)的差值金額1,557.10萬元補(bǔ)償給公司，該差值金額系其根據(jù)減持股份數(shù)量與減持價(jià)格低于調(diào)整后首發(fā)價(jià)（49.355元/股）的差額之乘積計(jì)算得出。朱某還承諾，自短線交易限制期屆滿后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，通過上交所系統(tǒng)允許的方式，以自有資金將前述通過大宗交易減持的公司股份合計(jì)5,800,000股進(jìn)行回購(gòu)，將持股情況還原至減持前狀態(tài)，并將因回購(gòu)前述股權(quán)產(chǎn)生的收益全部上繳公司。
公司時(shí)任董事朱某多次違反前期承諾實(shí)施違規(guī)減持行為，所涉股數(shù)及比例較大、金額巨大，違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.4.1條、第4.2.1條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第三條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。為此，上交所對(duì)該上市公司時(shí)任董事朱某予以通報(bào)批評(píng)。
（四）大宗交易減持股份涉及權(quán)益變動(dòng)
1. 大宗交易減持5%或者減持降至5%時(shí)，應(yīng)履行信息披露義務(wù)并停止交易
按照《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020修訂）》的規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)履行報(bào)告、公告義務(wù)。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
另外，根據(jù)證監(jiān)會(huì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號(hào)》的規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份降至5%以下時(shí)，即使“變動(dòng)數(shù)量”未達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%（如從5.5%降至4%），也應(yīng)當(dāng)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、履行相關(guān)限售義務(wù)。但上市公司披露的上市公告書中已包含權(quán)益變動(dòng)信息的，可不再單獨(dú)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
對(duì)于大股東，尤其是持股比例較為接近5%的股東，通過大宗交易減持，在減持降至5%時(shí)，易于忽視需要履行信息披露義務(wù)，以及停止買賣上市公司股票。
案例1：KDJY（300192）
2023年3月17日，KDJY（以下簡(jiǎn)稱“公司”）披露了《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，其內(nèi)容為2022年8月30日至2023年3月7日期間，MLM通過大宗交易方式累計(jì)減持公司股份1,864萬股，減持比例達(dá)到5.6632%；其中，2023年3月7日，MLM合計(jì)減持658萬股，減持比例為1.9991%。MLM作為KDJY持股5%以上的股東，在累計(jì)減持比例達(dá)到5%時(shí)未按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條第二款的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，也未停止買賣公司股份。
MLM上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第1.4條、第2.3.10條第一款的規(guī)定。為此，深交所對(duì)該上市公司股東MLM出具了監(jiān)管函。
案例2：ASK（300521）
RXZB作為卓越1號(hào)私募基金產(chǎn)品的管理人，通過大宗交易減持上市公司2%股份，持股比例由6.53%下降至4.53%。RXZB在持股比例降至5%以下時(shí)，未按照《證券法》第六十三條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號(hào)》的相關(guān)規(guī)定及時(shí)報(bào)告并公告，也未停止賣出上市公司股份。
RXZB的上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第1.4條、第2.3.1條第一款、第2.3.10條第一款的規(guī)定。為此，深交所向RXZB出具了監(jiān)管函。
2. 大宗交易減持達(dá)到1%時(shí)，應(yīng)履行信息披露義務(wù)
按照《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020修訂）》的規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。
也就是大股東通過大宗交易減持股份，需要注意的是在減持比例達(dá)到1%時(shí)應(yīng)當(dāng)告知上市公司，并且履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
案例：ZJGF（688701）
ZAHH為上市公司ZJGF持股5%以上股份的股東。2023年11月27日，ZAHH通過大宗交易減持上市公司股票累計(jì)達(dá)到1%，未及時(shí)告知上市公司，導(dǎo)致上市公司遲至2023年12月7日才披露《關(guān)于5%以上股東權(quán)益超過1%的提示性公告》，構(gòu)成信息披露不及時(shí)。
ZAHH上述行為違反了《證券法》第六十三條，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第1.4條、第5.1.2條等有關(guān)規(guī)定。為此，上交所對(duì)該上市公司股東ZAHH予以監(jiān)管警示。

二、大宗交易的注意事項(xiàng)
上交所、深交所于2023年修訂《交易規(guī)則》，對(duì)于大宗交易的相關(guān)交易規(guī)則也進(jìn)行了修訂。此次修訂主要調(diào)整了大宗交易的交易價(jià)格，其他事項(xiàng)未作修訂，具體內(nèi)容如下：

交易所

修訂前

修訂后

上交所

有價(jià)格漲跌幅股票的成交申報(bào)價(jià)格，由買方和賣方在當(dāng)日價(jià)格漲跌幅限制范圍內(nèi)確定。

 

無價(jià)格漲跌幅限制股票的成交申報(bào)價(jià)格，由買賣雙方在前收盤價(jià)格的上下30%或當(dāng)日已成交的最高、最低價(jià)格之間自行協(xié)商確定。

有價(jià)格漲跌幅限制證券的成交申報(bào)價(jià)格，由買方和賣方在當(dāng)日價(jià)格漲跌幅限制范圍內(nèi)確定。

 

無價(jià)格漲跌幅限制證券的成交申報(bào)價(jià)格，不得高于該證券當(dāng)日競(jìng)價(jià)交易實(shí)時(shí)成交均價(jià)的120%和已成交最高價(jià)的孰低值，且不得低于該證券當(dāng)日競(jìng)價(jià)交易實(shí)時(shí)成交均價(jià)的80%和已成交最低價(jià)的孰高值。

深交所

有價(jià)格漲跌幅限制股票的協(xié)議大宗交易的成交價(jià)格，在該股票當(dāng)日漲跌幅限制價(jià)格范圍內(nèi)確定。

 

無價(jià)格漲跌幅限制股票的協(xié)議大宗交易的成交價(jià)格，在前收盤價(jià)的上下30%之間確定。

有價(jià)格漲跌幅限制證券的協(xié)議大宗交易的申報(bào)價(jià)格在該證券當(dāng)日漲跌幅限制價(jià)格范圍內(nèi)確定。

 

無價(jià)格漲跌幅限制證券協(xié)議大宗交易的申報(bào)價(jià)格，不得高于該證券當(dāng)日競(jìng)價(jià)交易實(shí)時(shí)成交均價(jià)的120%和已成交最高價(jià)的孰低值，且不得低于該證券當(dāng)日競(jìng)價(jià)交易實(shí)時(shí)成交均價(jià)的80%和已成交最低價(jià)的孰高值。


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