募集資金的管理與使用，主要包括募集資金置換、閑置募集資金的使用、募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募投項(xiàng)目”）變更用途、募投項(xiàng)目的延期或結(jié)項(xiàng)、節(jié)余募集資金的使用等事項(xiàng)。本文匯總了近年來(lái)上市公司募集資金使用的各類(lèi)典型違規(guī)案例，總結(jié)了募集資金使用過(guò)程中的高頻違規(guī)點(diǎn)及注意事項(xiàng)，以供讀者參考。
一、募集資金置換先期投入
上市公司通過(guò)使用募集資金置換公司先期為項(xiàng)目投入的自有或自籌資金，可以減少對(duì)公司內(nèi)部資源的占用，提高資金使用效率，但同時(shí)也需注意其程序的合規(guī)性。如董事會(huì)的審議程序、會(huì)計(jì)師出具鑒證報(bào)告、監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見(jiàn)，并在6個(gè)月內(nèi)完成置換程序，即在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)將募集資金轉(zhuǎn)出募集資金專(zhuān)戶(hù)。
上市公司募集資金置換先期投入違規(guī)而被監(jiān)管的案例如下：案例一：JQSW（300406）——未經(jīng)董事會(huì)審議、未由會(huì)計(jì)師出具鑒證報(bào)告直接置換募集資金2022年8月14日，公司披露的《關(guān)于使用募集資金置換已預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的公告》顯示，2022年7月，公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金劃至公司賬戶(hù)，公司在未履行審議程序、未由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告的情況下使用募集資金79,750萬(wàn)元置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金，直至8月14日才補(bǔ)充履行上述審議程序及信息披露義務(wù)。2022年8月25日，深圳證券交易所對(duì)公司出具監(jiān)管函。案例二：HQJT（603069）——未在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)完成置換2016年7月，公司首次公開(kāi)發(fā)行募集資金到賬。根據(jù)公司披露的2016年度、2017年度《募集資金存放和實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》，公司分別于2016年度、2017年分兩筆從募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中置換出利用自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目金額997.44萬(wàn)元、3,143.51萬(wàn)元，合計(jì)金額4,140.95萬(wàn)元。但根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)海南監(jiān)管局《關(guān)于對(duì)海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2021〕6號(hào)）查明的事實(shí)，公司僅在2017年6月7日，從募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)一次性支出4,140.95萬(wàn)元用于置換自籌資金。公司實(shí)際置換情況與公司披露的置換情況不符，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。此外，公司遲至2017年6月7日進(jìn)行募集資金置換，超過(guò)了募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)置換自籌資金的期限，公司募集資金使用和管理存在不規(guī)范。2021年3月18日，上海證券交易所對(duì)公司予以監(jiān)管關(guān)注的決定。上市公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，擬使用募集資金置換先期投入的，應(yīng)當(dāng)履行必要的審議程序，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)并予以披露；如公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，也應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對(duì)外公告。同時(shí)公司需在募集資金到賬后六個(gè)月內(nèi)完成募集資金的置換程序，置換完成時(shí)點(diǎn)以募集資金全額從募集資金專(zhuān)戶(hù)轉(zhuǎn)出為準(zhǔn)。
二、閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金
當(dāng)募集資金未立即用于募投項(xiàng)目時(shí)，上市公司將其暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金可以避免資金閑置，提高資金的整體使用效率。但同時(shí)也需注意其程序的合規(guī)性。如上市公司是否變相改變募集資金用途或者影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行；單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間是否超過(guò)十二個(gè)月；是否將閑置募集資金直接或者間接用于證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)投資（含新股配售、申購(gòu)，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等）；到期前公司是否將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)，歸還時(shí)是否在兩個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)公告。
上市公司違規(guī)使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金而被監(jiān)管的案例如下：案例三：ZGWL（603565）——使用募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金超董事會(huì)審議額度且用于購(gòu)買(mǎi)理財(cái)或結(jié)構(gòu)性存款經(jīng)上海證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，公司募集資金使用存在以下問(wèn)題：一是公司實(shí)際用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額為20.55億元，超出董事會(huì)2021年9月審批的暫時(shí)補(bǔ)流額度2,849.14萬(wàn)元，事后公司將超額補(bǔ)流資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)。二是公司2021年、2022年均存在將募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金后，用于購(gòu)買(mǎi)理財(cái)或結(jié)構(gòu)性存款的情形，未嚴(yán)格監(jiān)管用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。2024年2月1日，經(jīng)上海證監(jiān)局決定，對(duì)公司采取出具警示函措施。案例四：LHJK（600186）——使用募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中部分資金用作長(zhǎng)期股權(quán)投資款經(jīng)河南證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，公司2023年8月至2024年1月，公司使用2億元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中將2,134萬(wàn)元用作對(duì)下屬子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資款且未進(jìn)行披露。公司募集資金使用不規(guī)范。2024年4月29日，經(jīng)河南證監(jiān)局決定，對(duì)公司采取出具警示函措施。案例五：SLYL（603716）——使用募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金未履行審議披露程序根據(jù)上市公司SLYL于2022年8月16日披露的《2022年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》，公司存在募集資金用于臨時(shí)周轉(zhuǎn)但未按規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)的違規(guī)行為。一是2022年3月8日，公司使用2020年可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專(zhuān)戶(hù)中的募集資金2,200萬(wàn)元用于償還全資子公司的到期債務(wù)，于2022年3月10日歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)。二是2022年3月21日、3月25日，公司分別使用2020年可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專(zhuān)戶(hù)中的募集資金1,300萬(wàn)元、3,000萬(wàn)元用于歸還公司到期應(yīng)予支付的銀行票據(jù)融資款，后分別于2022年4月2日、5月12日歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)。三是2022年3月25日，公司使用2018年非公開(kāi)發(fā)行募集資金專(zhuān)戶(hù)中的募集資金2,000萬(wàn)元用于歸還公司到期應(yīng)予支付的銀行票據(jù)融資款，后分批于2022年4月24日、5月13日歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)。2022年8月19日，公司召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表同意意見(jiàn)，對(duì)上述募集資金用于臨時(shí)周轉(zhuǎn)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充確認(rèn)。在未履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)的情況下，公司將募集資金從專(zhuān)戶(hù)轉(zhuǎn)出后用于臨時(shí)周轉(zhuǎn)和其他事項(xiàng)，涉及可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金6,982.78萬(wàn)元、非公開(kāi)發(fā)行募集資金2,000萬(wàn)元，分別占該次募集資金凈額的13.11%、3.29%。2022年11月3日，上海證券交易所對(duì)公司予以通報(bào)批評(píng)。上市公司在使用募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)流前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議，由監(jiān)事會(huì)以及保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確同意意見(jiàn)，并在董事會(huì)決議中的額度和期限范圍內(nèi)使用，避免出現(xiàn)實(shí)際操作與董事會(huì)決議不符的情形；公司使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，避免用于股權(quán)投資、購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款或者其他非主營(yíng)用途。案例六：ZLJT（002309）——閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，歸還時(shí)間超過(guò)十二個(gè)月經(jīng)深圳證券交易所發(fā)現(xiàn)，公司于2018年3月5日召開(kāi)第四屆董事會(huì)2018年第四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)使用不超過(guò)10億元的閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。2019年5月22日，公司披露《關(guān)于歸還募集資金的公告》，已將10億元募集資金歸還至募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，并將上述募集資金的歸還情況及時(shí)通知了公司保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，實(shí)際歸還日期為2019年5月21日。公司本次實(shí)際使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的時(shí)間超過(guò)十二個(gè)月。2019年5月23日，深圳證券交易所對(duì)公司出具監(jiān)管函。案例七：*STRH（002313）——未先歸還暫時(shí)補(bǔ)流資金而直接用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金2022年5月19日，經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，使用閑置募集資金不超過(guò)6億元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過(guò)12個(gè)月。截至2023年4月28日，公司使用閑置募集資金6億元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。2023年5月15日，公司召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于終止募集資金投資項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，在未將上述6億元募集資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)的情況下，直接用于永久性補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。2023年5月18日，深交所對(duì)上市公司出具監(jiān)管函。上市公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，將閑置的募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，使用期限不得超過(guò)十二個(gè)月，補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)當(dāng)將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)，并在資金全部歸還后兩個(gè)交易日內(nèi)公告。滬深交易所對(duì)公司再次將閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的規(guī)定存在區(qū)別：深交所規(guī)定上市公司需先歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金后，重新履行董事會(huì)審議程序，監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可再次補(bǔ)流；上交所規(guī)定上市公司再次補(bǔ)流需歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金，即未歸還前次未到期補(bǔ)流資金的情況下，履行董事會(huì)審議程序，監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可再次補(bǔ)流。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的規(guī)定，如公司預(yù)計(jì)無(wú)法按期將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)的，應(yīng)當(dāng)在到期日前履行董事會(huì)審議程序并及時(shí)公告說(shuō)明原因，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括資金去向、無(wú)法歸還的原因、繼續(xù)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的原因及期限等。
三、閑置募集資金用于現(xiàn)金管理
為提高上市公司資金使用效率，合理利用閑置資金，在不影響上市公司正常運(yùn)作以及募投項(xiàng)目建設(shè)的情況下，上市公司計(jì)劃使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，以更好實(shí)現(xiàn)資金的保值增值，但同時(shí)也需注意其程序的合規(guī)性。如上市公司是否履行董事會(huì)的審議程序，并由監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確同意意見(jiàn)；其投資產(chǎn)品的期限是否超過(guò)十二個(gè)月，是否滿(mǎn)足安全性高、流動(dòng)性好的要求；投資產(chǎn)品是否存在質(zhì)押的情形，產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算賬戶(hù)（如適用）是否存放非募集資金或者用作其他用途；開(kāi)立或者注銷(xiāo)產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算賬戶(hù)的，公司是否及時(shí)公告。
上市公司違規(guī)使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理而被監(jiān)管的案例如下：案例八：ADYY（688488）——在空窗期內(nèi)使用部分閑置募集資金現(xiàn)金管理，未及時(shí)履行審議披露程序經(jīng)江蘇證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，2020年8月19日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意自公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)，使用不超過(guò)人民幣6億元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理；公司于2020年8月20日公告上述事項(xiàng)。2021年8月26日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意自公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)，使用不超過(guò)人民幣4.5億元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理；公司于2021年8月26日公告上述事項(xiàng)。公司于2021年8月19日至2021年8月25日期間存在現(xiàn)金管理審議空窗期。經(jīng)查，公司在上述空窗期內(nèi)使用合計(jì)9300萬(wàn)元暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品。公司未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至2023年4月14日召開(kāi)董事會(huì)對(duì)上述空窗期末審議事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充審議并對(duì)外披露。2024年1月23日，經(jīng)江蘇證監(jiān)局決定，對(duì)公司采取出具警示函的措施。案例九：JHT（688141）——募集資金現(xiàn)金管理未開(kāi)理財(cái)專(zhuān)戶(hù)，直接轉(zhuǎn)入一般戶(hù)，募集資金專(zhuān)戶(hù)與一般戶(hù)混同使用經(jīng)浙江監(jiān)管局檢查發(fā)現(xiàn)，公司在募集資金管理和信息披露中存在以下問(wèn)題：一是未開(kāi)設(shè)理財(cái)專(zhuān)戶(hù)，將募集資金轉(zhuǎn)入一般戶(hù)進(jìn)行現(xiàn)金管理。公司在募集資金現(xiàn)金管理時(shí)存在將募集資金合計(jì)35,084.51萬(wàn)元轉(zhuǎn)入一般戶(hù)購(gòu)買(mǎi)結(jié)構(gòu)性存款和大額存單的情形；二是募集資金專(zhuān)戶(hù)與一般戶(hù)混同現(xiàn)金管理。公司在募集資金現(xiàn)金管理時(shí)將2筆合計(jì)4,000萬(wàn)元募集資金與自有資金混同購(gòu)買(mǎi)結(jié)構(gòu)性存款和大額存單。2024年5月27日，經(jīng)浙江監(jiān)管局決定，對(duì)公司采取出具警示函的措施。上市公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，將閑置募集資金用于現(xiàn)金管理時(shí)，其募集資金必須存放在董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中，實(shí)行集中管理和使用，以保障資金的專(zhuān)款專(zhuān)用，確保資金流向的透明性和可追溯性，避免資金的濫用或挪用。如需開(kāi)立或注銷(xiāo)產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算賬戶(hù)，必須及時(shí)對(duì)外公告。在案例九中，上市公司將募集資金直接轉(zhuǎn)入普通銀行一般賬戶(hù)購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品，導(dǎo)致募集資金與自有資金在時(shí)間和空間上發(fā)生混同，違反了監(jiān)管規(guī)定。實(shí)務(wù)中上市公司如涉及現(xiàn)金管理額度預(yù)計(jì)的情況，額度使用期限與產(chǎn)品投資期限的關(guān)系需要公司厘清。額度使用期限指經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)的，上市公司有權(quán)以募集資金實(shí)施現(xiàn)金管理行為的期限；產(chǎn)品投資期限指現(xiàn)金管理產(chǎn)品本身的期限。深主板、創(chuàng)業(yè)板、滬主板明確規(guī)定，募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理時(shí)，投資產(chǎn)品的期限不得超過(guò)12個(gè)月；科創(chuàng)板及北交所暫未有明確規(guī)定。除此之外，提示上市公司注意以下兩種情形，一是產(chǎn)品投資期限超過(guò)額度使用期限（例如董事會(huì)審議通過(guò)的額度使用期限為6個(gè)月，公司擬購(gòu)買(mǎi)的某款現(xiàn)金管理產(chǎn)品投資期限為12個(gè)月）；二是產(chǎn)品投入時(shí)間在額度使用期限內(nèi)，產(chǎn)品到期時(shí)間在額度使用期限外（例如前一次董事會(huì)審議通過(guò)的額度使用期限的截止時(shí)間為2024年12月31日，在2024年12月1日，公司購(gòu)買(mǎi)某款現(xiàn)金管理產(chǎn)品，其投資期限為2024年12月1日—2025年3月31日）。上述兩種情形下，建議上市公司及時(shí)履行相關(guān)審議和披露程序，無(wú)縫銜接新的、有效的額度使用期限，否則存在監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。
四、募投項(xiàng)目延期
受募投項(xiàng)目所處市場(chǎng)環(huán)境、宏觀經(jīng)濟(jì)等客觀因素或企業(yè)自身戰(zhàn)略布局調(diào)整等因素的影響，導(dǎo)致募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度不及預(yù)期，上市公司需要對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行延期，但同時(shí)也需注意其程序的合規(guī)性。主要涉及上市公司募投項(xiàng)目延期的必要性和合理性；是否在募投項(xiàng)目原預(yù)定可使用狀態(tài)期限之前，及時(shí)履行募投項(xiàng)目延期的審議披露程序。上市公司違規(guī)進(jìn)行募投項(xiàng)目延期而被監(jiān)管的案例如下：
案例十：LKGF（603829）——募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的期限已屆滿(mǎn)，但未在當(dāng)年度募集資金存放與使用報(bào)告里解釋投資計(jì)劃存在差異情況的原因2017年10月16日，LKGF披露首次公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū)，募集資金凈額25,423.55萬(wàn)元，主要用于募投項(xiàng)目“斷路器關(guān)鍵部件生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”“營(yíng)銷(xiāo)與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”。2019年10月31日及2020年12月26日，公司兩次披露募投項(xiàng)目延期公告，將上述募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的日期由2019年10月延期至2021年12月。2022年6月28日，公司披露公告稱(chēng)，擬結(jié)項(xiàng)“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”，終止實(shí)施“斷路器關(guān)鍵部件生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”和“營(yíng)銷(xiāo)與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”，并將上述募投項(xiàng)目分別剩余的募集資金1,587.51萬(wàn)元、10,228.73萬(wàn)元、1,106.08萬(wàn)元全部用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，截至公告日的募投項(xiàng)目累計(jì)投入比例分別為62.90%、56.99%、25.30%。公告稱(chēng)，“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”結(jié)項(xiàng)的主要原因?yàn)橐呀?jīng)完成建設(shè)并達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，“斷路器關(guān)鍵部件生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”終止的主要原因?yàn)榱慵a(chǎn)品的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，其利潤(rùn)空間被大幅壓縮，繼續(xù)投入已不再具備必要性，“營(yíng)銷(xiāo)與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”終止的主要原因?yàn)橐淹ㄟ^(guò)收購(gòu)公司等方式布局營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)點(diǎn)，無(wú)需重復(fù)投入。根據(jù)公司前期募投項(xiàng)目延期公告，2021年12月公司募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的期限已屆滿(mǎn)，但公司未在2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告中解釋實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的情況和具體原因，遲至2022年6月28日才在終止募投項(xiàng)目公告中予以披露，信息披露不及時(shí)。2022年10月27日，上海證券交易所對(duì)公司予以監(jiān)管警示。案例十一：ZCWL（603967）——未及時(shí)就募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)履行審議程序并披露經(jīng)上海證券交易所查明，2019年4月16日，公司披露首次公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū)，募集資金凈額91,929.63萬(wàn)元，公司于2019年4月23日披露股票發(fā)行結(jié)果公告，前述募集資金到賬。根據(jù)首次公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū)，其中25,292.22萬(wàn)元用于沿海運(yùn)輸集散兩用船舶購(gòu)置項(xiàng)目，5,152.54萬(wàn)元用于物流信息化建設(shè)項(xiàng)目，上述項(xiàng)目的計(jì)劃使用周期均為3年，公司2019年4月上市，上述項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)于2022年4月建設(shè)完畢。公司于2024年3月30日披露公告稱(chēng)，擬將前述項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的日期調(diào)整至2026年3月。公司在募投項(xiàng)目到期后未及時(shí)披露募投項(xiàng)目未按期完成建設(shè)的情況，也未履行募投項(xiàng)目延期的相應(yīng)審議程序，遲至2024年3月，上述項(xiàng)目延期方經(jīng)相應(yīng)決策程序?qū)徸h通過(guò)。綜上，公司未及時(shí)就募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)履行審議程序并披露，相關(guān)信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確、風(fēng)險(xiǎn)提示不充分，可能影響投資者預(yù)期。2024年6月25日，上海證券交易所對(duì)公司予以監(jiān)管警示。案例十二：LSZZ（603169）——公司未在非公開(kāi)發(fā)行股份募投項(xiàng)目原定達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)點(diǎn)前，及時(shí)履行審議披露程序經(jīng)查明，根據(jù)公司2021年1月14日披露的非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)回復(fù)函，公司2021年非公開(kāi)發(fā)行股份募投項(xiàng)目盤(pán)錦浩業(yè)360萬(wàn)噸/年重油加氫EPC項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)盤(pán)錦浩業(yè)EPC項(xiàng)目）、宣東能源50萬(wàn)噸/年危廢煤焦油提質(zhì)改造EPC項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)宣東能源EPC項(xiàng)目）、重型承壓裝備生產(chǎn)和管理智能化新模式建設(shè)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)智能化項(xiàng)目）達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)點(diǎn)分別為2021年9月、2022年4月、2023年6月。2023年11月8日，公司披露《關(guān)于公司變更部分募投項(xiàng)目并將節(jié)余募集資金用于新設(shè)募投項(xiàng)目的公告》，稱(chēng)智能化項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2023年12月31日之前完成建設(shè)并驗(yàn)收。2024年4月18日，公司披露《關(guān)于募投項(xiàng)目部分延期，部分結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金用于新設(shè)募投項(xiàng)目的公告》稱(chēng)，盤(pán)錦浩業(yè)EPC項(xiàng)目擬延期但延期時(shí)間尚無(wú)法預(yù)計(jì)，智能化項(xiàng)目擬延期至2024年6月，上述項(xiàng)目審議披露延期事項(xiàng)的時(shí)點(diǎn)均晚于原定達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)點(diǎn)；宣東能源EPC項(xiàng)目實(shí)際于2023年8月末完成中交，2024年4月結(jié)項(xiàng)，中交、結(jié)項(xiàng)時(shí)間均晚于原定達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)點(diǎn)，公司前期未審議披露募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)。綜上，公司未在非公開(kāi)發(fā)行股份募投項(xiàng)目原定達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)點(diǎn)前，及時(shí)履行董事會(huì)審議程序和信息披露義務(wù)，直至2024年4月18日才審議披露延期事項(xiàng)，相關(guān)信息披露不及時(shí)，可能影響投資者合理預(yù)期。2024年7月3日，上海證券交易所對(duì)公司予以監(jiān)管警示。上市公司如預(yù)計(jì)無(wú)法在原預(yù)定可使用狀態(tài)期限內(nèi)實(shí)施完畢募投項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)盡早履行募投項(xiàng)目延期的審議披露程序。如果募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃差異較大，應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面檢查募集資金的使用與存放情況，若募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。
五、募投項(xiàng)目變更用途
出于戰(zhàn)略布局、完善產(chǎn)業(yè)布局等考慮，上市公司擬變更募投項(xiàng)目用途的，需結(jié)合變更募投項(xiàng)目的可行性、必要性與合理性，并在投資前景、預(yù)期收益等情況的基礎(chǔ)上作出審慎判斷，但同時(shí)也需注意其程序的合規(guī)性。如上市公司募投項(xiàng)目變更用途前是否經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，且由監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。上市公司違規(guī)變更募集資金用途而被監(jiān)管的案例如下：
案例十三：GZSL（603439）——募集資金用途變更未履行相關(guān)審議程序，且未及時(shí)披露經(jīng)貴州證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，2021年2月，公司使用募集資金716.93萬(wàn)元支付募集資金運(yùn)用計(jì)劃外的G-21-08,G-21-09,G-21-10地塊購(gòu)置保證金。募集資金用途變更未履行相關(guān)審議程序，且未及時(shí)披露。該行為違反《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告〔2012〕44號(hào)）第五條、第十一條。2022年5月6日，貴州證監(jiān)局對(duì)公司采取警示函的措施。案例十四：HDKJ（688296）——變更募集資金用途未履行審議披露程序被監(jiān)管2022年4月14日，上市公司HDKJ披露公告稱(chēng)，擬調(diào)整部分募投項(xiàng)目實(shí)施內(nèi)容、募集資金投入計(jì)劃、內(nèi)部結(jié)構(gòu)、實(shí)施方式和實(shí)施地點(diǎn)，其中緣由母公司實(shí)施的“二次供水設(shè)備”“農(nóng)飲水項(xiàng)目”分別變更為由合營(yíng)公司JYHD、外協(xié)加工商HBDZ進(jìn)行投入，上述調(diào)整已于2022年5月10日經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。2023年2月23日，公司披露《關(guān)于公司違規(guī)變更募集資金用途并致歉的公告》稱(chēng)，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)東興證券股份有限公司現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，公司存在違規(guī)變更募集資金用途的情況，在未履行審批程序的情況下向JYHD、HBDZ出租使用募集資金建設(shè)的房產(chǎn)。公告顯示，受資本市場(chǎng)融資環(huán)境等因素影響，公司首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金低于預(yù)計(jì)規(guī)模，因此公司前期已對(duì)部分募投項(xiàng)目的實(shí)施內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。上述募投項(xiàng)目變更后，所需使用的募集資金投資建設(shè)的研發(fā)大樓面積較規(guī)劃減少，公司將閑置空間出租給該項(xiàng)目的新實(shí)施單位JYHD、HBDZ，但未履行股東大會(huì)審議程序。2023年4月11日，上交所對(duì)上市公司及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)予以監(jiān)管警示。上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：取消或者終止原募投項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體（實(shí)施主體在上市公司及其全資子公司之間變更的除外，科創(chuàng)公司及其全資或者控股子公司之間變更的除外）；變更募投項(xiàng)目實(shí)施方式。募集資金為公司自有資金業(yè)務(wù)墊付資金、募集資金被錯(cuò)誤劃扣、募集資金用于非募投項(xiàng)目用途的，均屬于變更募集資金的用途。提示上市公司應(yīng)當(dāng)注意嚴(yán)格管理募集資金專(zhuān)戶(hù)的資金支付，上述問(wèn)題一旦發(fā)生將可能造成公司違規(guī)使用募集資金。公司擬進(jìn)行募集資金用途變更前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，且由監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可變更；實(shí)施過(guò)程中應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則及其前期披露的公告，合規(guī)管理、使用募集資金，及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)及決策程序。
六、節(jié)余募集資金的使用
為提高資金使用效率，上市公司通常會(huì)使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金、現(xiàn)金管理、股份回購(gòu)或者投資新建項(xiàng)目。但同時(shí)也需注意其程序的合規(guī)性。如上市公司募投項(xiàng)目節(jié)余資金占該項(xiàng)目募集資金凈額的比例是否達(dá)到審議披露標(biāo)準(zhǔn)，并由監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。上市公司違規(guī)使用節(jié)余募集資金而被監(jiān)管的案例如下：
案例十五：BBWG（000582）——節(jié)余資金超過(guò)募集資金凈額的10%，永久補(bǔ)流未經(jīng)股東大會(huì)審議2020年5月30日，公司經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，將公司在防城港403#-405#碼頭項(xiàng)目節(jié)余募集資金5,375.57萬(wàn)元（包含存款利息扣除手續(xù)費(fèi)）用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，同時(shí)將補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目用于存放募集資金的專(zhuān)用賬戶(hù)作銷(xiāo)戶(hù)處理。該項(xiàng)目募集資金凈額為2.2億元，結(jié)余募集資金超過(guò)該項(xiàng)目募集資金凈額10%。公司在未經(jīng)股東大會(huì)審議情況下，直接將結(jié)余募集資金用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。2021年9月7日，深交所對(duì)公司出具了監(jiān)管函。上市公司在募投項(xiàng)目按照既定計(jì)劃實(shí)施并達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后，應(yīng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行結(jié)項(xiàng)和注銷(xiāo)對(duì)應(yīng)的募集資金專(zhuān)戶(hù)。如果項(xiàng)目執(zhí)行完畢后未產(chǎn)生節(jié)余資金的，現(xiàn)行規(guī)則并未要求上市公司公告披露項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)和募集資金專(zhuān)戶(hù)注銷(xiāo)事宜，但應(yīng)在定期報(bào)告和募集資金存放與使用報(bào)告中充分披露；如果募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后產(chǎn)生節(jié)余資金（包括由此產(chǎn)生的利息收入）的，公司使用前需先根據(jù)其占該項(xiàng)目募集資金凈額的比例及所涉板塊的審議披露標(biāo)準(zhǔn)，判斷是否需提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議，并由監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)（北交所板塊未有明確規(guī)定）。如果未達(dá)到審議披露標(biāo)準(zhǔn)，節(jié)余募集資金使用情況也應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。
