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在上市公司的日常運作中，董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱“董監(jiān)高”）扮演著關(guān)鍵角色，他們不僅參與公司的戰(zhàn)略決策和日常管理，還對上市公司的合規(guī)性和透明度負有重要責任。鑒于董監(jiān)高的特殊地位，他們的個人行為極有可能對上市公司的股價和投資者信心產(chǎn)生重大影響，因此，及時、準確地披露相關(guān)信息對于維護資本市場的公平性和透明度至關(guān)重要。本文就涉及董監(jiān)高的披露事項進行了匯總梳理，以期為上市公司提供參考。

根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第九條的規(guī)定，董監(jiān)高人員所持上市公司股份被人民法院通過集中競價或大宗交易方式強制執(zhí)行的，董監(jiān)高人員應當在收到相關(guān)執(zhí)行通知后2個交易日內(nèi)披露，披露內(nèi)容應當包括擬處置股份數(shù)量、來源、方式、時間區(qū)間等。

4、董監(jiān)高離婚擬分配股份的披露

董監(jiān)高人員因離婚擬分配其所持上市公司股份時，上市公司應當及時披露相關(guān)情況。

規(guī)則依據(jù)：《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》第十七條/《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》第十九條/《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》第二十二條

（二）短線交易的披露

深交所、上交所現(xiàn)行規(guī)則要求，若上市公司董監(jiān)高人員進行了短線交易，即將其所持上市公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入的，上市公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關(guān)人員前述買賣的情況、收益的金額、上市公司采取的處理措施和公司收回收益的具體情況等。前述所稱董監(jiān)高人員包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

另外提示注意，上市公司董監(jiān)高在買賣公司股票時，需警惕切勿觸碰內(nèi)幕交易紅線及窗口期限制，避免違規(guī)操作。其他減持注意事項詳見他山咨詢往期文章《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及配套減持新規(guī)要點解讀

規(guī)則依據(jù)：《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》3.4.11/《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》4.1.12/《上海證券交易所股票上市規(guī)則》3.4.11/《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》4.6.7

薪酬福利相關(guān)的信息披露

董事、監(jiān)事薪酬情況由股東大會決定，高管的薪酬情況由董事會決定。根據(jù)《上市公司治理準則》第五十七條、第六十條的規(guī)定，上市公司應對董監(jiān)高人員的薪酬情況予以充分披露。除了在定期報告中披露外，上市公司還需遵守《公司章程》及內(nèi)部制度的規(guī)定，履行薪酬方案的審議及披露程序，目前市場做法較為多樣，包括：

（一）做法一：每年審議一次董監(jiān)高薪酬方案并披露

上市公司于年度董事會、股東大會或者每年年末審議新一年度董監(jiān)高的薪酬方案并予以披露，有效期為一年。

截至目前，法律法規(guī)、交易所現(xiàn)行規(guī)則未明確要求上市公司針對董監(jiān)高人員的薪酬情況單獨編寫公告并披露，從市場案例來看，有不少上市公司選擇在董事會/監(jiān)事會決議公告中說明薪酬方案的具體內(nèi)容，不再單獨公告該事項（下同）。

（二）做法二：不定期審議，薪酬方案出現(xiàn)調(diào)整時再行審議披露

上市公司董事會/股東大會審議通過的董監(jiān)高薪酬方案有效期為一年，期滿后如沒有新的薪酬方案，則本薪酬方案繼續(xù)有效，有效期一年，以此類推。即在薪酬方案沒有變化的情況下，上市公司不再逐年審議董監(jiān)高的薪酬方案并披露。

參考案例：2023年12月8日，BDKJ（002552）披露《關(guān)于公司董事薪酬方案的公告》（公告編號：2023-096），公告顯示，公司董事的薪酬方案有效期為2023年1月1日—2023年12月31日。期滿后如有新的薪酬方案，按新方案實施；若未有其他新的薪酬方案，本薪酬方案繼續(xù)有效，有效期一年，以此類推。

（三）做法三：換屆時一并審議董監(jiān)高的薪酬方案并披露

上市公司在換屆選舉時一并審議新一屆董監(jiān)高人員的薪酬方案，有效期至其任期屆滿。本屆董監(jiān)高任期內(nèi)，上市公司不再重復審議、披露董監(jiān)高的薪酬方案。

職務任免相關(guān)的信息披露

（一）獨立董事的任免

1、聘任獨立董事

在上市公司董事會審議提名獨立董事候選人的相關(guān)議案后，上市公司應當披露相關(guān)決議公告等事項，并附上候選人簡歷，包括教育背景、工作經(jīng)歷、兼職情況、持股情況、受處罰情況等。另外，上市公司最遲應當在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，披露提名人與候選人的聲明與承諾，以及提名委員會或者獨立董事專門會議的審查意見。

如交易所認為獨立董事候選人不符合獨立董事任職條件或者獨立性要求，對其任職條件和獨立性提出異議，公司應當及時披露相關(guān)情況。

規(guī)則依據(jù)：《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》3.5.13、3.5.15/《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》3.5.11、3.5.13/《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》3.5.11、3.5.12/《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》4.4.9、4.4.10/《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事》第二十一條、第二十二條

2、獨立董事辭職

根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》第十五條的規(guī)定，獨立董事在任期屆滿前提出辭職的，應當向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或者其認為有必要引起上市公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。上市公司應當對獨立董事辭職的原因及關(guān)注事項予以披露。

3、解除獨立董事職務

根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》第十四條的規(guī)定，獨立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，上市公司應當及時披露具體理由和依據(jù)。獨立董事有異議的，上市公司應當及時予以披露。

根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》第十四條、第二十條的規(guī)定，可以解除獨立董事職務的情形包括：

（1）獨立董事不符合《上市公司獨立董事管理辦法》第七條第一項、第二項規(guī)定，不具備擔任上市公司董事的資格，或者不符合獨立性要求的，應當立即停止履職并辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發(fā)生后應當立即按規(guī)定解除其職務。

（2）獨立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發(fā)生之日起三十日內(nèi)提議召開股東大會解除該獨立董事職務。

（二）非獨立董事、監(jiān)事、高管的任免

上市公司聘任非獨立董事、非職工代表監(jiān)事、高管時也需經(jīng)董事會、監(jiān)事會或股東大會審議通過，職工代表監(jiān)事由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，在履行前述審議程序后，上市公司需要披露決議公告等說明相關(guān)聘任情況。

根據(jù)《上市公司治理準則》以及滬深北現(xiàn)行規(guī)則規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動時，應當及時披露。

規(guī)則依據(jù)：《上市公司治理準則》第五十二條/《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》4.4.8、4.4.9、7.7.9/《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》8.6.4、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務辦理》第二章第三節(jié) 董事會秘書和證券事務代表管理/《上海證券交易所股票上市規(guī)則》4.4.8、4.4.9、7.7.8/《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》9.3.4、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》4.5.6、4.5.7、4.5.8/《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》4.2.25、8.3.8

履職相關(guān)的信息披露

（一）獨立董事行使特別職權(quán)

根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》第十八條的規(guī)定，獨立董事可以行使如下特別職權(quán)：1、獨立聘請中介機構(gòu)，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；2、向董事會提議召開臨時股東大會；3、提議召開董事會會議；4、依法公開向股東征集股東權(quán)利；5、對可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。

獨立董事行使上述特別職權(quán)的，上市公司應當及時披露。上述職權(quán)不能正常行使的，上市公司也應當披露具體情況和理由。

（二）董事未勤勉履職

深主板、創(chuàng)業(yè)板、北交所上市公司董事連續(xù)兩次未親自出席董事會會議，或者任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會會議總次數(shù)的二分之一的，董事應當作出書面說明并對外披露。

滬主板上市公司董事1年內(nèi)親自出席董事會會議次數(shù)少于當年董事會會議次數(shù)三分之二的，上市公司監(jiān)事會應當對其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責作出決議并公告。

他山咨詢提示董事注意按時出席董事會會議，根據(jù)《上市公司章程指引》第九十九條的規(guī)定，董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，上市公司董事會應當建議股東大會予以撤換。

規(guī)則依據(jù)：《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》3.3.4/《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》3.3.4/《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》3.3.3/《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》4.2.18

（三）無法正常履職

1、董事長或經(jīng)理

根據(jù)《證券法》第八十條的規(guī)定，上市公司董事長或者經(jīng)理無法履行職責時，上市公司應該及時公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

2、除董事長、經(jīng)理外的其他董監(jiān)高

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條的規(guī)定，出現(xiàn)下列情形的，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：

（1）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責；

（2）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責。

值得關(guān)注的是，在前述法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行規(guī)則還規(guī)定了更為嚴格的要求：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第8.2.5條的規(guī)定，當董事、監(jiān)事和高級管理人員無法正常履行職責時，上市公司應當立即披露相關(guān)情況及對公司的影響。即不以董監(jiān)高人員無法正常履職的時間達到三個月以上，或者董監(jiān)高人員因被采取留置措施、強制措施而影響其履行職責為前提，只要出現(xiàn)董監(jiān)高人員無法正常履職的情形，上市公司均需及時披露。

董監(jiān)高違法違規(guī)事項相關(guān)

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條的規(guī)定，董監(jiān)高受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

在此基礎(chǔ)上，滬深北交易所現(xiàn)行規(guī)則還進行了更為細致的要求，詳情如下：

規(guī)則依據(jù)	深主板、滬主板	創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板	北交所
《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條	受到刑事處罰	受到刑事處罰	受到刑事處罰
	涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查	涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查	涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查
	受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰時	受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰時	受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰時
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》7.7.7/《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》8.2.5/《上海證券交易所股票上市規(guī)則》7.7.6/《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》8.2.6/《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》8.3.8	涉嫌犯罪被依法采取強制措施	因涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施	涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或其他有權(quán)機關(guān)調(diào)查、采取留置、強制措施
	涉嫌犯罪被依法采取強制措施	因涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施	被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)處以證券市場禁入、認定為不適當人員等監(jiān)管措施

總的來說，涉及董監(jiān)高的披露事項類型較多，細節(jié)規(guī)定較為細致，涵蓋了個人持股變動、職務任免、履職等多個方面。上市公司董辦人員需留心關(guān)注，確保信息披露的準確性與及時性，共同維護資本市場的公平與透明。

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他山研究

涉及董監(jiān)高的披露事項有哪些？